사업 아이디어를 공유하거나 외부 협업을 시작하기 전, 비밀유지계약(NDA, Non-Disclosure Agreement)을 체결하는 경우가 많습니다. NDA는 짧지만 아래 조항들이 빠지지 않았는지 확인이 필요합니다.
1. 비밀정보의 정의
어떤 정보가 "비밀정보"에 해당하는지 명확히 정의해야 합니다. "모든 정보"처럼 지나치게 포괄적이면 오히려 실효성이 떨어질 수 있으니, 문서·구두·전자적 형태 등 정보의 형태와 범위를 구체적으로 정하는 것이 좋습니다.
2. 비밀유지 의무의 예외
아래와 같은 정보는 통상 비밀유지 의무에서 제외됩니다.
- 이미 공개적으로 알려진 정보
- 상대방으로부터 받기 전부터 이미 알고 있던 정보
- 제3자로부터 적법하게 취득한 정보
- 법령이나 법원의 명령에 따라 공개해야 하는 정보
3. 비밀유지 의무의 존속 기간
계약 종료 후에도 몇 년간 비밀유지 의무가 유지되는지 명시하세요. 일반적으로 1~5년 수준이 많이 사용되지만, 영업비밀의 중요도에 따라 달라질 수 있습니다.
4. 정보 사용 목적의 제한
비밀정보를 특정 목적(예: 협업 검토)으로만 사용하도록 제한하고, 그 외 목적으로 사용하거나 제3자에게 제공하는 것을 금지하는 조항이 있어야 합니다.
5. 쌍방 비밀유지 여부
한쪽만 정보를 제공하고 다른 쪽만 비밀유지 의무를 지는 "편면적 NDA"인지, 양측 모두 정보를 교환하고 의무를 지는 "쌍방향 NDA"인지 확인하세요. 상황에 맞는 형태를 선택해야 합니다.
6. 위반 시 손해배상
비밀유지 의무 위반 시 손해배상 조항이 있는지, 실제 손해 입증이 어려운 정보 유출의 특성을 고려해 위약벌 조항을 둘지 검토하세요.
NDA는 간단해 보이지만 사업 아이디어나 기술 정보를 보호하는 첫 번째 방어선입니다. 미팅 전 상대방에게 NDA 체결을 요청하는 것을 주저하지 마세요.
